田中精机甩卖失控子公司,控股股东0.3折接盘

审计人员无法进场,委任的高管被拒之门外,一场子公司失控的闹剧,让业绩巨亏、刚刚蹭热点被监管关注的田中精机(300461.SZ),有了甩包袱的理由和时机。

田中精机3月29日晚间公告称,由于子公司深圳远洋翔瑞机械有限公司(下称“远洋翔瑞”)阻扰公司派出的工作组进场,委派的高管无法进入厂内,且拒不提供财务资料,导致公司事实上失去了对远洋翔瑞的控制,因此决定自2019年 11 月开始,不再将远洋翔瑞纳入2019 年合并报表。

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根据此前业绩预报,田中精机2019年净利润预亏9300万元至9800万元。而远洋翔瑞同期亏损超过1.6亿元。如果将纳入合并报表,上市公司2019年亏损将会明显放大。此前,该公司刚刚因蹭口罩热点,而被监管问询。

远洋翔瑞是田中精机2016 年以3.9亿元、溢价10倍收购而来的子公司,目前持有后者55%的股权。在宣告失去对远洋翔瑞控制的同时,该公司还计划以1200余万元的价格,将持有的远洋翔瑞股权,转让给其实际控制人。相较于收购价,此番甩包袱将亏损近3.8亿元。而这回,田中精机能否如愿?

甩掉失控的子公司

田中精机称,为加强远洋翔瑞及控股孙公司惠州沃尔夫自动化设备有限公司(下称“沃尔夫”)的管控,2019 年 11 月 19 日,公司派工作组进驻远洋翔瑞及沃尔夫,但受到后者人员阻扰,且未按要求配合 2019 年财报审计,导致远洋翔瑞、沃尔夫年度财报审计无法开展。

按照田中精机的说法,1月8日至15日,公司委托的审计人员,到远洋翔瑞、沃尔夫现场审计,但后者配合度较差,审计人员仅获得部分资料。虽多次催讨,但对方一直拖延,并在 3月12日通过邮件拒绝提供相关资料,并表示将限制田中精机及审计人员进入其现场。 24日,该公司总经理张玉龙、财务总监陈弢,到达沃尔夫厂区门口,却被拒绝进入。

田中精机认为,根据以上情况,公司已事实上失去了对远洋翔瑞、沃尔夫的控制。

田中精机子公司“失控”的闹剧,已经算不上新鲜事,这不过是该公司与远洋翔瑞原股东龚伦勇之间,并购业绩承诺内讧的续集。早在近一年之前,双方已因业绩承诺补偿反目。

根据公开披露信息,2016 年 11 月,田中精机以3.9亿元的现金,从龚伦勇及其妻彭君等人手上,收购了远洋翔瑞 55%股权。远洋翔瑞的全资子公司沃尔夫,也成为田中精机的控股孙公司。

收购完成前后,双方也曾有过一段蜜月期。龚伦勇在2017年6月开始担任田中精机总经理。但仅一年半后的2019年1月1日,在没有任何征兆的情况下,龚伦勇突然辞职。一个多月后, 远洋翔瑞管理层大改组,田中精机财务部长杨晓芳,任命为远洋翔瑞公司财务总监。当年4月,远洋翔瑞又解除了龚伦勇的总经理、董事长职务,龚伦勇反对无效后,远洋翔瑞一名股东为此起诉后也被法院驳回。

几天后,双方的矛盾公开爆发。在田中精机2019年4月27日披露的年报中,龚伦勇以该年报“已是虚假记载”的理由, 表示无法保证其内容的真实、准确、完整。在随后的2019年一季报中,龚伦勇出具了同样的意见。

引发冲突的导火索,是田中精机收购远洋翔瑞时的业绩承诺。收购之初,龚伦勇及其配偶彭君签署了业绩承诺补偿协议,承诺远洋翔瑞承诺在2016-2018年度分别实现净利润5000万元、6500万元及8500万元。但根据披露,承诺期内,远洋翔瑞累计完成业绩承诺1.26亿元,尚存7315万元差额,龚伦勇、彭君应补偿2.13亿元。

但龚伦勇对此并不认可。龚伦勇认为,田中精机2018年年报存在虚假记载,是远洋翔瑞本应该在2018年确认的业绩,却放在2019年一季度确认。

根据田中精机年报披露,该公司2018年营收8.03亿元,同比增长59.3%,净利润亏损8878.58万元,同比大降518.33%。但在2019年一季度,营收、净利润却分别达到2.73亿元、3593.75万元,同比增长 127.18%、869.27%。

从披露情况来看, 远洋翔瑞对田中精机的业绩影响不小。该公司此前披露的业绩预报显示,产品展厅由于计提远洋翔瑞远洋翔瑞的应收款项、存货和无形资产计提减值准备约 1.22亿元、商誉4693 万元。,以及非经常性损益对净利润的影响金额预计-4900 万元,2019年预亏9300万元至9800万元。

同上半年相比,田中精机亏损并未显著扩大。2019年上半年,田中精机营业收入3.32亿元,同比下降7.54%,净利润9555万元,同比大幅下降520.22%。其中,远洋翔瑞净利润亏损3078万元。但在下半年,远洋翔瑞亏损急剧放大至1.6亿元以上。

远洋翔瑞此时 “失控”,成了田中精机甩脱包袱的绝佳时机。该公司称,将继续要求远洋翔瑞、沃尔夫积极配合审计,履行子公司的法定义务。 并从2019年 11 月开始不再纳入2019 年合并报表,并在董事会审议通过后执行。

降价97%接盘

收购时的香饽饽,如今的烫手山芋,田中精机已经急欲甩脱远洋翔瑞这个“负累”。

田中精机3月29日公告称,拟以1252万元的价格,将远洋翔瑞 55%的股权,转让给股东竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成,双方已在当天签署相关协议。截至2019年9月底,上述四人合计持有田中精机53.76%的股份,竹田享司、竹田周司为兄弟关系,为田中精机实际控制人。

而这已是田中精机第三次欲脱手远洋翔瑞股权。根据披露,2019年5月,田中精机就抛出一份重组方案,由龚伦勇以3.905亿元的原价,接受远洋翔瑞55%股权,而两人对应的业绩补偿也一并抵消,龚伦勇也曾经同意这一方案。

但这一方案并未实现。2019年7月,田中精机以龚伦勇、彭君一直未进行业绩补偿款,且龚伦勇先生个人负有数额较大的债务到期未清偿为由,解除了其田中精机的董事职务,上述重组方案也随即终止。

三个月后的2019年10月,田中精机抛出了第三份方案,计划以8000万元的价格,向龚伦勇或其指定第三方,出售远洋翔瑞55%的股权,交易作价为 8000 万元。同收购时相比,这一方案已经折价3.1亿元。2019年12月底,田中精机称,公司最终未能与龚伦勇就交易方案中远洋翔瑞历史业绩补偿等核心条款达成一致,重组再次终止。

同收购时的3.9亿元对价相比,田中精机此次甩卖远洋翔瑞股权,可谓是亏损累累。根据当时的收购方案,截至2016年3月31日,远洋翔瑞合并口径总资产账面价值约1.92亿元,评估值则高达7.08亿元,增值率为1025.55%。而上述转让价,相较于收购价已经缩水近97%。

按照田中精机披露,远洋翔瑞2019年亏损累累。 截至2019年12月底,该总资产约4.99亿元,总负债4.76亿元,净资产仅约2300万元。营业收入1.9亿元,净利润则亏损1.64亿元。

除了高达3.8亿元的亏损,远洋翔瑞还拖欠田中精机大额债务。公告显示,截至本协议签署,远洋翔瑞对公司尚有关联借款本金利息及其他往来款,共计1.2 亿元没有偿还。

远洋翔瑞如今已是债务缠身。根据田中精机披露,截至2019年10月,远洋翔瑞尚未了结的诉讼多达 28 项。截至2月11日,田中精机累计新增诉讼、仲裁2675.97 万元,其中超过2600万元涉及远洋瑞祥,性质为贷款、拖欠货款等。

另外,截至田中精机上述披露日,远洋翔瑞还与其他企业存在八起债务纠纷,涉及金额共计超过2100万元,且龚伦勇所持的田中精机1080万股,由于债务纠纷也已经被法院冻结。田中精机称,交易对方同意为远洋翔瑞在对该公司的上述债务担保。如果前者届时无力偿还,交易对方将负责偿还。

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